Política Anticorrupção
Política Anticorrupção
A integridade e a transparência são pilares basilares de nosso escritório, e é com esse compromisso que apresentamos a nova Política Anticorrupção. Ela reflete nossa determinação em operar de maneira ética e responsável, garantindo que todas as nossas atividades sejam conduzidas com honestidade e conformidade.
A corrupção compromete a confiança de nossos clientes, parceiros e da sociedade em geral, e é nossa responsabilidade assegurar que nenhuma forma de corrupção tenha lugar em nossas operações. Esta política estabelece diretrizes claras para prevenir e combater qualquer prática corrupta, incluindo suborno, fraude e outras formas de comportamento antiético.
Cada um de nós desempenha um importante papel na implementação e na observância desta política. Encorajamos todos os advogados e colaboradores a familiarizarem-se com suas diretrizes e a reportarem quaisquer irregularidades ou preocupações de forma confidencial e segura. Nosso compromisso com a ética é uma obrigação legal e uma expressão de nossos valores e da nossa missão como empresa.
Contamos com a colaboração e o empenho de todos para garantir um ambiente de trabalho transparente e íntegro. Juntos, podemos fortalecer nossa reputação e assegurar que o Legraz continue a ser um exemplo de ética e excelência.
A Diretoria
Os preceitos contidos na Política Anticorrupção do Legraz, que é de conhecimento e cumprimento obrigatório, visam assegurar que todos os advogados e colaboradores (próprios ou terceiros) entendam os regramentos da Lei Anticorrupção brasileira e observem as suas diretrizes para prevenir e combater situações tendentes a atos de corrupção, suborno e fraudes, tanto em relação às instituições públicas como às empresas privadas.
Esta Política Anticorrupção é complementar às demais políticas e procedimentos da Legraz e foi elaborada em consonância com todas as leis e regulamentações aplicáveis contra suborno e corrupção, tais como: Lei Brasileira Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846/13) e seu Decreto nº 8.420/15; Convenção das Nações Unidas contra à Corrupção (“UNCAC”); Pacto Global das Nações Unidas e outras leis nacionais e internacionais relacionadas ao suborno e à corrupção aplicáveis.
O Legraz adota uma postura firme contra qualquer forma de corrupção, suborno ou pagamento de propinas, seja em relação a órgãos públicos, nacionais ou estrangeiros, ou a empresas privadas. Por isso, estamos empenhados em assegurar que todas as nossas atividades sejam pautadas na ética e na legalidade.
Esta Política Anticorrupção se aplica a todos os membros da Legraz, incluindo sócios, advogados, funcionários administrativos, estagiários e terceirizados. Todos aqueles que atuam em nome do escritório, independentemente do cargo ou função, também devem aderir a estas diretrizes.
Além disso, a política se estende a qualquer parceiro de negócios, prestador de serviços, consultor ou representante que atue em nome do escritório ou que tenha uma relação direta com nossas atividades profissionais. Nossa responsabilidade é garantir que todos os envolvidos estejam cientes, compreendam e cumpram as normas estabelecidas, reforçando o compromisso com a integridade e com a conformidade em todas as operações da empresa.
O legraz tem um programa de compliance específico, pautado na adoção de medidas éticas e anticorrupção que objetivem a prevenção, detecção e remediação dos atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção e demais leis vigentes, além da ocorrência de suborno e também fraudes contra a administração pública, nacional e/ou estrangeira.
Esse programa é contituído por um grupamento de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva da Política Anticorrupção, do Código de Ética, além das demais políticas e diretrizes, com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Objetivos do programa:
– Garantir a adesão a todas as normas que orientam as atividades e relações do Legraz.
– Alinhar-se às melhores práticas de governança corporativa para promover uma gestão transparente e eficiente.
– Assegurar maior confiabilidade e segurança nas operações, fortalecendo a integridade da nossa atuação.
– Promover o crescimento sustentável e a longevidade dos negócios por meio de práticas éticas e responsáveis.
– Prevenir a ocorrência de ilícitos e comportamentos inadequados através de medidas de controle e conformidade eficazes.
– Orientar advogados e colaboradores sobre as práticas legais e desejáveis para garantir um comportamento ético e conforme.
– Proteger e valorizar a reputação do Legraz, aumentando nossa credibilidade e a confiança dos clientes e parceiros.
O Legraz reconhece o impacto negativo da corrupção na reputação e confiança de qualquer empresa, por isso, elaborou esta política para sensibilizar e informar todos os envolvidos. Este tópico visa esclarecer conceitos essenciais sobre corrupção, ajudando a criar um ambiente de trabalho ético e íntegro. Nosso objetivo é promover uma cultura de transparência e responsabilidade, garantindo que cada membro da equipe entenda os riscos da corrupção e se comprometa a não praticar condutas antiéticas ou ilegais.
CORRUPÇÃO: também conhecida como suborno ou propina, pode se manifestar por meio de condutas ativas ou passivas:
a) Corrupção Ativa: Neste caso, uma pessoa, colaborador ou terceiro que atua em nome ou interesse do Legraz, promete, oferece, dá ou autoriza vantagens indevidas a agentes públicos ou privados, assim como às pessoas relacionadas a eles (como familiares, amigos, sócios ou outros contatos), especialmente para influenciar ou induzir à prática ou omissão de um ou mais atos, legais ou ilegais.
b) Corrupção Passiva: ocorre quando uma pessoa, colaborador ou terceiro que atua em nome ou interesse do escritório, ou ainda pessoas relacionadas (como familiares, amigos, sócios ou outros contatos), recebe, solicita, aceita promessa ou autoriza o recebimento de vantagens indevidas de agentes públicos ou privados, especialmente para influenciar ou induzir à prática ou omissão de um ou mais atos, legais ou ilegais.
ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA: compreende o conjunto de órgãos, serviços e entidades tanto da administração pública direta quanto indireta, que inclui fundações, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista, juntamente com seus respectivos agentes. Este conceito, no contexto desta Política, abrange todo o aparato estatal em seus diferentes níveis (Federal, Estadual e Municipal) e poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário), destinado à prestação de serviços públicos, à gestão dos bens públicos e aos interesses da comunidade, assim como seus representantes.
AGENTE PRIVADO: pessoa física que exerce, com ou sem remuneração, um cargo, emprego ou função em uma empresa privada ou instituição do Terceiro Setor.
AGENTE PÚBLICO: engloba toda pessoa física que representa o poder público, seja como funcionário remunerado ou não, exercendo serviço temporário ou permanente. Essa definição abarca todos os indivíduos que, ainda que de forma transitória ou sem remuneração, ocupam mandato, cargo, emprego ou função pública por meio de eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outro tipo de investidura ou vínculo. Também são equiparados a agentes públicos aqueles que trabalham para empresas privadas contratadas ou conveniadas para a execução de atividades típicas da Administração Pública.
DUE DILIGENCE – processo aprofundado de estudo, análise e avaliação de informações e documentos de diversos setores de uma empresa.
PAGAMENTO FACILITADOR: refere-se a qualquer transação realizada com o intuito de simplificar ou acelerar a execução de uma ação ou serviço ao qual uma pessoa ou empresa tem direito de forma normal e legal.
ATO ILÍCITO: Qualquer ato ou conduta ilegal ou moralmente inaceitável, reprovável e etc. Alguns exemplos são: corrupção, suborno, extorsão, cartel, conluio desonesto, fraude, desfalque, furto, lavagem de dinheiro, uso indevido de informações privilegiadas, uso indevido do cargo, má gestão de conflito de interesses.
PROPINA: consiste em qualquer valor, bem ou vantagem oferecido a uma autoridade, seja pública ou privada, com o propósito de induzi-la a realizar um ato proibido ou de deixar de cumprir uma obrigação que lhe é incumbida por lei. Essa prática envolve, portanto, a oferta de benefícios ilícitos para influenciar o comportamento de um agente, em violação às normas éticas e legais vigentes.
SUBORNO: Consiste tipicamente em um incentivo, benefício ou recompensa oferecida, prometida ou fornecida com o objetivo de obter, de forma inadequada, vantagens comerciais, contratuais, regulatórias ou pessoais. Esta prática abrange situações em que um indivíduo busca influenciar indevidamente o comportamento de outro para alcançar seus próprios interesses, muitas vezes à custa da integridade ou imparcialidade. Além disso, o suborno também engloba incentivos ou recompensas oferecidos, prometidos ou fornecidos por terceiros para incentivar ou recompensar a má conduta ou ações contrárias à expectativa de agir com imparcialidade e boa-fé. Isso pode incluir ações que violam a confiança ou que vão contra padrões éticos e legais estabelecidos.
A vantagem indevida pode manifestar-se de várias formas, incluindo recursos financeiros, como dinheiro e transações, e benefícios econômicos diretos ou indiretos. Isso pode incluir presentes, passagens, hospedagens, refeições, cursos, indicações para empregos, empréstimos, garantias, doações e patrocínios.
Todos os advogados, colaboradores e terceiros que atuam em nome do Legraz estão estritamente proibidos de negociar, receber, oferecer, prometer, pagar, autorizar ou facilitar, direta ou indiretamente, qualquer forma de suborno, pagamento facilitador, vantagem indevida, presentes, viagens, entretenimento ou qualquer outro benefício destinado a influenciar ou recompensar ações ou decisões, seja de funcionários públicos ou privados, em benefício da empresa. Adotamos uma política de tolerância zero em relação ao suborno e outras formas de corrupção, visando conduzir seus negócios com a máxima honestidade e integridade.
Suborno é qualquer benefício oferecido, prometido, dado ou recebido para influenciar decisões ou obter vantagens indevidas. Isso pode incluir presentes, viagens, entretenimento, contribuições políticas, doações para caridade, oportunidades de emprego, contratos de fornecimento, descontos excessivos, empréstimos em condições favoráveis, entre outros.
Os Pagamentos facilitadores e visam assegurar ou acelerar ações rotineiras, são considerados suborno e estão igualmente proibidos. Isso não inclui taxas oficiais obrigatórias cobradas por agências governamentais para serviços.
A legislação anticorrupção não penaliza apenas o indivíduo que paga suborno, mas também aqueles que aprovam, encobrem ou facilitam tais pagamentos. Nenhum advogado, empregado ou terceiro sofrerá retaliação ou penalização por se recusar a pagar ou receber subornos.
Em caso de dúvidas sobre a aplicação desta política, consulte a Diretoria.
Funcionário público é qualquer pessoa empregada por ou atuando oficialmente em nome de um governo, departamento, agência, órgão governamental ou organização pública internacional. Isso inclui políticos, servidores civis, juízes, candidatos a cargos políticos, oficiais de partidos, e profissionais em funções públicas. Também abrange funcionários de empresas estatais ou controladas pelo governo, como bancos com participação governamental.
Negociações com funcionários públicos exigem cuidado devido ao alto risco de suborno. Evite ações que possam ser interpretadas como suborno, como pagamentos, presentes ou empregos para parentes próximos de funcionários públicos. A contratação de funcionários públicos ou de candidatos indicados por eles deve passar por uma revisão rigorosa para minimizar riscos de suborno.
Todos os terceiros e parceiros que mantêm relações com o Legraz devem agir no mais alto nível de integridade. O escritório poderá realizar uma avaliação de riscos, através de due diligence, para identificar e analisar riscos de integridade associados aos seus relacionamentos com terceiros. Essa avaliação inclui o histórico de corrupção, reputação e práticas de combate à corrupção dos parceiros. Como a empresa pode ser responsabilizada por ações de suborno ou corrupção cometidas por seus parceiros é essencial que todos estejam comprometidos em evitar qualquer envolvimento em atividades corruptas que possam prejudicar a reputação e os interesses do Legraz.
O conflito de interesse ocorre quando interesses pessoais, financeiros ou profissionais de um advogado, colaborador ou parceiro podem influenciar, comprometer ou parecer comprometer a imparcialidade e a objetividade nas decisões e ações relacionadas aos negócios da nossa empresa. É fundamental que todos os advogados e colaboradores evitem situações nas quais seus interesses pessoais possam conflitar com suas responsabilidades profissionais e com a integridade dos serviços prestados.
Todos os advogados e colaboradores devem ser proativos na identificação e divulgação de potenciais conflitos de interesse. Isso inclui qualquer situação onde interesses pessoais, relacionamentos familiares ou financeiros que possam interferir ou criar a percepção de que as decisões são tomadas em benefício próprio, em vez de em prol dos melhores interesses da empresa e de nossos clientes.
Uma vez identificado, um conflito de interesse deve ser comunicado imediatamente a Diretoria. O escritório adotará medidas apropriadas para gerenciar e mitigar o impacto do conflito, o que pode incluir a recusa de participação em determinados casos, a reavaliação de responsabilidades ou a implementação de controles adicionais para garantir a transparência e a imparcialidade. Todos os advogados e colaboradores devem se manter íntegros em suas funções, evitando qualquer situação que possa gerar um conflito de interesse.
No Legraz, o recebimento de brindes e presentes deve ser cuidadosamente gerido para evitar qualquer percepção de favorecimento ou conflito de interesse. Todos os advogados e colaboradores devem seguir as diretrizes estabelecidas abaixo para garantir que a prática esteja alinhada com os princípios éticos da empresa.
– O recebimento de brindes ou presentes deve ser restrito a itens de baixo valor, que não excedam os limites estabelecidos pela política do escritório. Presentes de valor significativo devem ser evitados, pois podem gerar a percepção de influência indevida.
– Brindes ou presentes devem ser de natureza geral e não devem estar relacionados a decisões de negócios ou influenciar a objetividade nas relações profissionais. Presentes recebidos durante períodos de negociação ou decisões contratuais devem ser especialmente evitados.
– Qualquer presente que exceda o limite estabelecido deve ser aprovado previamente pela Diretoria. O colaborador deve comunicar a intenção de aceitar o presente antes de sua aceitação.
– Presentes que não possam ser aceitos de acordo com a política devem ser devolvidos ao remetente. Caso a devolução não seja possível, o presente deve ser doado para uma instituição de caridade aprovada pela empresa, com a devida documentação do processo.
– Os advogados e colaboradores são responsáveis por seguir estas diretrizes e reportar qualquer situação que possa parecer inadequada ou conflitante com os princípios estabelecidos. A violação das diretrizes de recebimento de brindes e presentes pode resultar em ações disciplinares e deve ser tratada com a seriedade necessária para manter a integridade e a reputação do escritório.
– Em caso de dúvidas sobre a aceitação de brindes ou presentes ou para obter orientações adicionais, os colaboradores devem entrar em contato com a área de Compliance. A conformidade com esta política é essencial para garantir a transparência e a ética em todas as nossas práticas profissionais.
Caso o Legraz venha a participar de licitações públicas estará sujeito às disposições legais constantes na Lei de Licitações – 14.133/21, na Lei anticorrupção – 12.846/13 e nas normas contratuais firmadas com o órgão público licitante.
Pelo que, são proibidas as seguintes práticas:
– Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
– Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
– Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
– Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
– Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
– Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.
O Legraz condena qualquer prática associada à lavagem de dinheiro e rejeita esforços para legitimar ou ocultar recursos financeiros obtidos de maneira antiética, ilegal ou criminosa.
Para prevenir a lavagem de dinheiro, adotamos medidas rigorosas de monitoramento, que incluem:
– Monitoramos atentamente o ingresso de clientes que se enquadram como Pessoas Expostas Politicamente (PEPs), devido ao maior risco associado a estas pessoas;
– Vigilância de transações que envolvam cidades, empresas ou instituições financeiras conhecidas por práticas de sonegação fiscal, paraísos fiscais ou envolvimento em lavagem de dinheiro;
– Análise de padrões de pagamento incomuns ou complexos, especialmente aqueles que envolvem múltiplas partes e/ou empresas, para identificar possíveis tentativas de ocultar a origem dos fundos;
– Avaliação de empresas e indivíduos envolvidos em operações que não apresentem transparência, ou que demonstrem comportamento que sugira tentativa de evitar normas e regulamentações legítimas;
Monitoramento de empresas e indivíduos que mostrem interesse em evitar requisitos burocráticos e procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro estabelecidos.
Os registros contábeis do Legraz devem ser mantidos atualizados e detalhados, refletindo de maneira clara todas as transações e disposições de bens. Esses registros devem ser acompanhados pela documentação de comprovação adequada, em conformidade com todas as regras, leis e regulamentações em vigor.
A política anticorrupção do Legraz orienta as ações dos advogados e colaboradores, alinhando-se com nosso Código de Ética e com os valores da empresa. Repudiamos qualquer prática corruptiva e encorajamos a denúncia de desvios das diretrizes, garantindo confidencialidade e proteção contra retaliação para os denunciantes de boa-fé.
Denúncias podem ser feitas anonimamente e serão tratadas com seriedade. A Diretoria pode contratar instituições externas para conduzir investigações independentes e, após a conclusão, serão tomadas as medidas administrativas, trabalhistas e criminais adequadas.
Todos os casos de suspeita de fraude, corrupção, suborno ou qualquer outro ato que viole as disposições desta Política, devem ser comunicados à Direção a fim de que sejam devidamente investigados e tratados de forma apropriada. Se, após as investigações, constatar-se que ocorreram condutas que infringem as regras dessa Política, medidas corretivas serão adotadas, sempre conforme as circunstâncias, a gravidade da fato e o disposto em lei. Qualquer membro ou parceiro do Legraz que viole esta Política estará sujeito a sanções disciplinares previstas e listadas abaixo:
– Advertência oral;
– Advertência escrita;
– Suspensão de até 30 (trinta) dias corridos, quando cabível; e/ou
– Interrupção de relações com a Legraz;
– Ação judicial cabível.
Quaisquer dúvidas decorrentes deste normativo devem ser dirigidas à diretoria.
Esta política será revisada a cada dois anos e poderá ser alterada conforme necessário para garantir sua atualidade e relevância. Todos os advogados e colaboradores do Legraz devem estar plenamente familiarizados com ela, comprometendo-se a cumpri-la integralmente.
Qualquer situação que possa representar uma violação desta Política, especialmente se envolver condutas de advogados, colaboradores ou terceiros atuando em nome ou interesse da Legraz, deve ser prontamente comunicada à diretoria. Essas situações devem ser analisadas individualmente e, quando necessário, submetidas à aprovação das lideranças estratégicas.
A política anticorrupção terá vigência a partir da sua disponibilização na “intranet” e perdurará por tempo indeterminado. Não obstante, poderá sofrer revisões e atualizações.
Política Anticorrupção – Legraz
Versão 01
Agosto 2024
Elaboração: Legraz Group – por Djamai Furnari
Revisão: Kamilla Jardim